一、什么是公司注銷(xiāo)？

公司注銷(xiāo)是指，登記機關(guān)依法對因解散、歇業(yè)、被撤銷(xiāo)、宣告破產(chǎn)、被責令關(guān)閉或者其他原因終止營(yíng)業(yè)的企業(yè)，收繳營(yíng)業(yè)執照、公章等，撤銷(xiāo)其注冊號，取消其法人資格的行政行為。

如今隨著(zhù)商事登記制度的改革，注冊一個(gè)公司非常方便，但如果創(chuàng )業(yè)失敗或由于其他原因打算終止一個(gè)公司的生命，就得關(guān)注下公司注銷(xiāo)。據報道，注銷(xiāo)登記程序改革也正在研究，但還沒(méi)正式開(kāi)始。本文擬就公司注銷(xiāo)相關(guān)注意事項做一梳理，方便有需要的朋友了解。當然，本文還會(huì )根據實(shí)際情況不定期更新，歡迎關(guān)注，歡迎提供意見(jiàn)。

二、哪些情形下需要辦理注銷(xiāo)登記？

根據《公司法》第一百八十條、《公司登記管理條例》第四十二條的規定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

（一）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

（二）股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )決議解散；

（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（四）人民法院依法予以解散；

（五）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

三、如何辦理公司注銷(xiāo)手續？

（一）工商手續：

1.《公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書(shū)》及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件。

3.人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件。

4.股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認清算報告的確認文件。

? 有限責任公司提交股東會(huì )確認決議，股份有限公司提交股東大會(huì )確認決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署；股份有限公司由股東大會(huì )會(huì )議主持人及出席會(huì )議的董事簽字確認。

? 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構的確認文件。

? 一人有限責任公司提交股東簽署的確認文件。

? 股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)在清算報告上已簽署備案、確認意見(jiàn)的，可不再提交此項材料。

? 公司破產(chǎn)程序終結后辦理注銷(xiāo)登記的，不提交此項材料。

5.經(jīng)確認的清算報告。公司破產(chǎn)程序終結后辦理注銷(xiāo)登記的，不提交此項材料，提交人民法院關(guān)于破產(chǎn)程序終結的裁定書(shū)。

6.清算組成員《備案通知書(shū)》。公司破產(chǎn)程序終結后辦理注銷(xiāo)登記的，不提交此項材料。

7.法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

? 國有獨資公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交國有資產(chǎn)監督管理機構的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

? 設有分公司的公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。

8.公司營(yíng)業(yè)執照正、副本。

注：

1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請注銷(xiāo)登記適用上述規范。

2.因合并、分立而辦理公司注銷(xiāo)登記的，無(wú)需提交第4、5、6項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。

（二）稅務(wù)手續：

1.納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷(xiāo)以及其他情形，依法終止納稅義務(wù)的，應當在向工商行政管理機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記前，向納稅人主管稅務(wù)機關(guān)申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，稅務(wù)機關(guān)受理申請后將進(jìn)行稅務(wù)清繳處理。按規定不需要在工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)辦理注冊登記的，應當自有關(guān)機關(guān)批準或者宣告終止之日起15日內，持有關(guān)證件和資料向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記。

2.納稅人被工商行政管理機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或者被其他機關(guān)予以撤銷(xiāo)登記的，應當自營(yíng)業(yè)執照被吊銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)登記之日起15日內，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記。（公眾hao：賬易通）

3.申請辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記需提交的資料

? 法定代表人（負責人）或業(yè)主的居民身份證、護照或其他證明身份的合法證件原件及其復印件。

? 稅務(wù)登記證件正副本原件。

?《注銷(xiāo)稅務(wù)登記申請表》。

四、公司未按規定程序辦理注銷(xiāo)手續，應承擔何種責任？

（ 一）未經(jīng)清算及辦理注銷(xiāo)的法律責任

根據《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條的規定，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

（ 二）股東未實(shí)繳出資的繼續出資責任和其他股東的連帶責任

根據《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問(wèn)題的規定（二）》第二十二條的規定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

五、若公司停止經(jīng)營(yíng)，但又不辦理注銷(xiāo)登記會(huì )有什么后果？

（一）公司的法人資格只有在注銷(xiāo)后才消失，根據最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條的規定，公司在注銷(xiāo)登記前，其法人資格仍然存續，原債權債務(wù)仍由原公司承擔。

（二）根據《公司登記管理條例》第六十八條規定，公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續6個(gè)月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

（三）根據《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》第31條規定，被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的企業(yè)名稱(chēng)三年之內不得使用。

（四）根據《企業(yè)法人法定代表人登記管理規定》第4條的規定：擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個(gè)人責任，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的，不得擔任其他企業(yè)的法定代表人。

（五）根據《公司法》第147條規定，擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個(gè)人責任，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理。

（六）公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照后，在相關(guān)國家權力機關(guān)作出的法律文書(shū)生效之日起十五日內，收到法律文書(shū)的公司應該依法成立清算組進(jìn)行清算，否則，公司的債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

六、公司注銷(xiāo)后，繼續以公司名義經(jīng)營(yíng)，該行為如何認定？

最高人民法院關(guān)于適用《民事訴訟法》的解釋第六十二條規定，下列情形，以行為人為當事人：（三）法人或者其他組織依法終止后，行為人仍以其名義進(jìn)行民事活動(dòng)的。

若公司被注銷(xiāo)后，仍以公司名義經(jīng)營(yíng)，則由公司股東承擔相應責任。