外債備案登記----如果企業(yè)有多筆外債是否可以合并申請？

外債備案登記----如果企業(yè)有多筆外債是否可以合并申請？

外債備案登記----如果企業(yè)有多筆外債是否可以合并申請？

根據《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號）有關(guān)規定，境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價(jià)、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等，須事前向國家發(fā)展改革委申請辦理備案登記手續。

企業(yè)的多筆外債能否合并申請備案登記?

為簡(jiǎn)化外債備案登記手續，國家發(fā)改委在《外債備案指南》中規定，如果企業(yè)準備借取兩筆外債的，可以在一份申請報告中申請備案登記。

對于境內企業(yè)通過(guò)其控制的境外企業(yè)發(fā)行外債(包括境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等)，并通過(guò)跨境直貸方式將外債資金調回境內的交易(其結構示意如下)而言，《外債備案指南》并未明確該交易結構中境外企業(yè)發(fā)行的外債與境內企業(yè)本身的跨境直貸是構成境內企業(yè)的一筆外債還是兩筆外債，以及是否可以合并到一個(gè)申請報告中。

由于上述交易結構中的跨境直貸資金系來(lái)源于境內企業(yè)控制的境外企業(yè)發(fā)行的外債，且境外企業(yè)發(fā)行的外債本身也已納入發(fā)改委的外債總規模管理，

我們理解，該交易結構中在形式上存在兩個(gè)發(fā)行主體和兩筆外債，但該兩筆外債在實(shí)質(zhì)上應作為境內企業(yè)的一筆外債合并到一份外債申請報告中進(jìn)行備案登記，且有關(guān)跨境直貸的安排則應在外債申請報告的“資金回流情況”章節中予以充分說(shuō)明。

在近期我們所參與的采用上述交易結構的項目中，我們注意到國家發(fā)改委亦持同樣的理解，并要求境內企業(yè)將其控制的境外企業(yè)發(fā)行的外債與境內企業(yè)本身的跨境直貸合并到一份外債申請報告中進(jìn)行備案登記。

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