返程投資37號文登記步驟及辦理材料匯總

　　近日，有朋友問(wèn)到境外投資備案與37號文登記相關(guān)問(wèn)題，了解什么在什么情況下需要辦理，以及在哪里辦理？辦理需要哪些材料？下面騰博國際將根據實(shí)際辦理經(jīng)驗給大家詳細講解一下返程投資37號文登記全步驟辦理指南。

　　一、什么情況下需要辦理37號文登記?

　　我們以在香港上市搭紅籌架構為例，境內居民個(gè)人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。
如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，會(huì )造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)(利潤、出資等)均不合法，從而可能會(huì )對公司境外上市造成障礙。
而境內機構境外直接投資(ODI)有專(zhuān)門(mén)手續，無(wú)需辦理37號文項下外匯登記。
在外匯管理漸趨嚴格的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現境內個(gè)人股東(甚至持股比例非常小)通過(guò)境外架構持股并且未辦理37號文登記的，那么在境內實(shí)體公司是不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動(dòng)手續。

　　二、37號文登記在哪辦理?

　　一般通過(guò)境內權益(內資公司)注冊地的銀行進(jìn)行申報，且必須在WFOE設立(以營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)為標志)前辦理。
實(shí)際操作中，以境內企業(yè)注冊地銀行為辦理機構，如有多家境內企業(yè)且所在地不一致時(shí)，則可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

　　三、什么時(shí)候辦理37號文?

　　境內居民個(gè)人辦理37號文登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但除支付公司注冊費用外，不得發(fā)生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說(shuō)明函詳細說(shuō)明理由，由相關(guān)外匯局按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補登記。
37號文登記需在“出資”之前完成。
該等“出資”不能以我們慣常所理解的出資概念來(lái)理解，在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接，即設立WFOE或境內運營(yíng)實(shí)體變更為WFOE即視為出資完成。
在實(shí)際操作中，有些銀行要求在境內實(shí)體公司引入外商投資者由內資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號文登記。
究竟何時(shí)完成37號文登記，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認。

　　四、37號文登記的操作流程

　　步驟1：創(chuàng )始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司);

　　步驟2：辦理37號文初始登記;

　　步驟3：新設或收購境內企業(yè);

　　步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議;

　　步驟5：境外投資人注入資本;

　　步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。
根據我們的實(shí)際操作經(jīng)驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過(guò)適當披露往往不會(huì )對上市造成實(shí)質(zhì)不利影響。
后期做補登記，否則資金無(wú)法派回中國境內。

　　五、辦理37號文登記所需的材料清單

　　一般來(lái)說(shuō)，辦理37號文需要的文件如下(不同地區略有差異，請以當地主管機關(guān)要求為準)：

　　1.合法持有境內權益公司資產(chǎn)的證明文件;

　　2.創(chuàng )始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等);

　　3.境內權益公司的調檔章程;

　　4.境內權益公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件;

　　5.與境外投資方簽署的投融資協(xié)議;

　　6.創(chuàng )始人股東的身份證復印件;

　　7.外匯登記表;

　　8.境內居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書(shū);

　　9.承諾函;

　　10.股東會(huì )決議;

　　11.委托書(shū);

　　12.其他可能要求的補充材料。

　　以上就是“返程投資37號文登記步驟及辦理材料匯總”的全部?jì)热萘?，更多關(guān)于境外投資項目備案、ODI登記備案、37號文登記辦理請直接咨詢(xún)騰博國際商務(wù)客服!

以上根據騰博國際黃經(jīng)理實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)擊主頁(yè)咨詢(xún)。

專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構推薦：

關(guān)于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務(wù)，成功為上萬(wàn)家企業(yè)及個(gè)人提供優(yōu)質(zhì)的金融與商務(wù)服務(wù)。
前海*招商合伙人，以自貿區為起點(diǎn)，聯(lián)通粵港澳大灣區，輻射全國，覆蓋全球，現已成長(cháng)為全球一站式企業(yè)高端服務(wù)提供商,擁有豐富的經(jīng)驗與社會(huì )資源，主要辦理業(yè)務(wù)為前海企業(yè)入駐與續簽、各類(lèi)公司收購、變更、全金融牌照申請、會(huì )計審計業(yè)務(wù)、香港海外移民、綜合金融服務(wù)和許可審批,歡迎咨詢(xún)騰博國際黃經(jīng)理。