深圳亮鋒物流有限公司在前海保稅區有兩萬(wàn)平保稅一樓倉庫，以客戶(hù)為中心，共同創(chuàng )造價(jià)值——服務(wù)為根，質(zhì)量為本.有些轉口貿易，表面是一種貿易方式，實(shí)質(zhì)往往是一種金融運作。
或者說(shuō)，轉口貿易有時(shí)是穿著(zhù)貿易外衣的金融運作模式。
實(shí)體經(jīng)濟里也有轉口貿易，在有些地區，轉口貿易更占據著(zhù)貿易的主導地位。
轉口貿易有其復雜性。
多年以來(lái)，轉口貿易在貿易金融界一直是個(gè)敏感的話(huà)題。
有人說(shuō)，轉口貿易都是為了套利而構造出來(lái)的，應該嚴格禁止。
有人說(shuō)，貿易就是為了套利，通過(guò)轉口貿易套利，無(wú)可厚非。
近年來(lái)轉口貿易量增長(cháng)快速，遠高于一般貿易的增速，有關(guān)轉口貿易的合規風(fēng)險和信用風(fēng)險也不時(shí)曝光，有研究探討的必要。
一、轉口貿易的模式1. 實(shí)體經(jīng)濟里的轉口貿易有家公司叫華一儀表，在巴基斯坦承包一個(gè)工程項目。
該工程需要一種設備，產(chǎn)地德國。
于是華一公司從德國進(jìn)口該設備，再出口到巴基斯坦。
貨物從德國直接運到巴基斯坦，由華一公司負責在德國安裝施工。
這種貿易模式，完全符合2012年外管對轉口貿易的定義：我國居民將從非居民處購買(mǎi)的貨物銷(xiāo)售給其他非居民，且貨物在整個(gè)銷(xiāo)售過(guò)程中不進(jìn)出中國國境的貿易。
有些轉口貿易是實(shí)體經(jīng)濟自身的需求。
如下圖（虛線(xiàn)代表國境線(xiàn)）。
（圖1）信用證項下，華一公司收到巴基斯坦的即期付款，60天以后再付給德國制造商。
華一公司有50天左右的資金沉淀。
有人說(shuō)，這就是通過(guò)轉口貿易，套取資金。
上面的模式往往會(huì )被改動(dòng)，變成：（圖2）華一公司在新加坡和香港成立兩個(gè)平臺公司，新加坡負責進(jìn)口，香港負責出口。
貨物仍然從德國運到巴基斯坦。
華一（新加坡）從華一儀表收到信用證后，向德國制造商開(kāi)出一份背對背信用證。
德國制造商交單，華一（新加坡）將單據轉給華一儀表。
華一儀表承兌，華一（新加坡）獲得議付項下融資，并將此筆融資款付給德國制造商。
對于華一儀表來(lái)說(shuō)，能從華一（香港）即期收到貨款，又能在60天后才在信用證項下付款給新加坡公司。
此間有50天左右，可以自由使用這筆貨款。
這么做的動(dòng)機如下：利用兩個(gè)市場(chǎng)，兩種資源。
在境外設立進(jìn)出口平臺公司，打通了境內外貿易路徑，可以更好地利用境內境外兩個(gè)市場(chǎng)，境內境外兩種資源。
更重要的是，引進(jìn)境外優(yōu)質(zhì)高效的金融資源成為可能。
引進(jìn)境外低成本資金。
華一（香港）公司TT匯進(jìn)來(lái)的資金，是在收到巴基斯坦銀行的信用證承兌電報后，在香港貼現所得，利率相對較低。
通過(guò)在境外設立出口平臺，為引進(jìn)境外低成本資金創(chuàng )造了條件。
做大境外平臺流量。
境外平臺的貿易流量做大之后，就有可能從當地銀行獲得授信額度，可以獨立地在境外銀行開(kāi)立信用證，或者獲得貿易融資。
這樣，境外平臺逐漸壯大。
打造實(shí)體經(jīng)濟走出去的橋頭堡。
要貫徹“一帶一路”倡議，實(shí)體企業(yè)走出去是前提，平臺企業(yè)是境內企業(yè)“一帶一路”上的橋頭堡。
平臺企業(yè)可以作為進(jìn)出口貿易的中介，也可以作為跨境并購的主體。
2. 純粹套利的轉口貿易如果浙江的一家貿易企業(yè)，跑到天津某銀行去開(kāi)戶(hù)，存入百分之百保證金（或者購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品），開(kāi)立180天進(jìn)口信用證。
從新加坡采購標準銅，再轉口賣(mài)到香港。
香港買(mǎi)家即期TT回款。
貨權憑證是標準倉單，由世界倉儲公司出具。
這樣的交易結構，目的何在？（圖3）如果境內購買(mǎi)理財產(chǎn)品的收益是年息6%，境外資金成本是4%（包括匯率鎖定費用），那么開(kāi)立一票信用證，在資金上就可以有2%的收益。
如果TT回款被用來(lái)開(kāi)立信用證，就又有2%的資金收益。
這樣可以獲得循環(huán)收益。
這是典型的套利型轉口貿易。
特征有四：信用證期限較長(cháng)、標準倉單、有色金屬、銀行低風(fēng)險業(yè)務(wù)。
3. 進(jìn)口業(yè)務(wù)變成的轉口貿易有些客戶(hù)到銀行來(lái)開(kāi)立信用證時(shí)，不確定是一般進(jìn)口還是轉口貿易。
要在承兌時(shí)才能根據貨物的市場(chǎng)價(jià)格來(lái)決定。
到時(shí)如果境外市場(chǎng)的價(jià)格較好，就在貨物進(jìn)關(guān)之前轉賣(mài)境外，成了轉口貿易。
另有一種情況，本身是進(jìn)口業(yè)務(wù)，卻要做成轉口貿易。
如圖4：A公司先從沙特進(jìn)口，再出口到香港平臺公司，經(jīng)銷(xiāo)商從香港進(jìn)口。
這么轉來(lái)轉去，看似勞民傷財，其實(shí)有其道理。
A公司是沙特原料廠(chǎng)的一級經(jīng)銷(xiāo)商，國內經(jīng)銷(xiāo)商要進(jìn)貨，只能通過(guò)A公司。
A公司拒絕直接賣(mài)給國內經(jīng)銷(xiāo)商，原因是國內結算要用人民幣，而A公司從沙特進(jìn)口要用美元結算，里面就有匯率風(fēng)險。
國內經(jīng)銷(xiāo)商用美元從香港平臺進(jìn)口，于是整個(gè)鏈條都可以用美元結算，避免了匯率風(fēng)險。
如上圖，香港公司收到海運提單，可以在55天以后付款給A公司。
再把提單在信用證項下提交到經(jīng)銷(xiāo)商處，就可以在10天之內從香港銀行獲得貼現款項。
由此，這筆貼現款項由香港公司掌握，使用期是45天左右。
A公司在貨物貿易中，獲得的利潤是每噸10元人民幣；再加上45天左右的資金使用權，便是這種貿易結構的全部收益。
4. 出口業(yè)務(wù)變成的轉口反過(guò)來(lái)，浙江公司從北方鋼廠(chǎng)購買(mǎi)鋼鐵，再出口到越南，本來(lái)是一筆內貿+出口業(yè)務(wù)，現在浙江公司要做成轉口如下圖5：浙江公司的香港平臺先從北方鋼廠(chǎng)采購鋼鐵。
對于北方鋼廠(chǎng)來(lái)說(shuō)，這是一筆出口業(yè)務(wù)。
浙江公司從香港平臺進(jìn)口，再出口到越南，這是一筆轉口貿易。
貨物從鋼廠(chǎng)直接運到越南，資金從越南到鋼廠(chǎng)，走了一個(gè)N字。
浙江公司為什么要這樣拐彎抹角？其中也有奧妙。
鋼廠(chǎng)的報價(jià)分兩種，內貿價(jià)和外貿價(jià)。
因為外貿有出口退稅，外貿價(jià)低于內貿價(jià)。
浙江公司選擇讓香港平臺從鋼廠(chǎng)進(jìn)口。
鋼廠(chǎng)還有一個(gè)講究，如果是內貿生意，就需要買(mǎi)家支付預付款；如果是外貿生意，只要從境外開(kāi)立信用證過(guò)來(lái)就可以，無(wú)需預付款。
浙江公司選擇讓香港平臺開(kāi)證給鋼廠(chǎng)。
浙江公司用人民幣從國內鋼廠(chǎng)購買(mǎi)鋼鐵，出口到越南收取的卻是美元，這里面就有一個(gè)匯率風(fēng)險。
現在選擇轉口貿易，全流程就可以用美元結算，避免了匯率風(fēng)險。
香港平臺的貿易量做大了。
深圳亮鋒物流有限公司在前海保稅區有兩萬(wàn)平保稅一樓倉庫，以客戶(hù)為中心，共同創(chuàng )造價(jià)值——服務(wù)為根，質(zhì)量為本.二、轉口貿易的風(fēng)險案例1. 跑路引發(fā)的信用風(fēng)險轉口貿易，實(shí)務(wù)中以先收后支為主。
比如買(mǎi)貨時(shí)，開(kāi)立90天遠期信用證，到期付款。
賣(mài)貨時(shí)，即期收款。
這筆即期收款沉淀在轉口企業(yè)手中，可使用期限在70天左右。
理論上講，這筆錢(qián)應該放在企業(yè)的賬戶(hù)上，等信用證到期，對外支付。
實(shí)際上，這筆錢(qián)有沒(méi)有可能被挪用？有沒(méi)有可能被人攜帶出逃？事實(shí)上這樣的事已經(jīng)發(fā)生過(guò)了。
轉口貿易企業(yè)A的一個(gè)業(yè)務(wù)員，將賣(mài)貨所得資金席卷一空，潛逃境外。
這家企業(yè)是輕資產(chǎn)貿易企業(yè)，本沒(méi)有多少家底，根本沒(méi)有能力來(lái)支付未到期的、總額將近1億人民幣的多個(gè)信用證項下貨款。
當初銀行發(fā)放授信時(shí)為這家企業(yè)擔保的公司也是自身難保，無(wú)力代償。
于是，開(kāi)證行不得不在信用證項下墊款支付。
企業(yè)A欠開(kāi)證行近1億人民幣。
此時(shí)，企業(yè)A能到法院申請止付令嗎？經(jīng)查，此筆轉口貿易背景真實(shí)，企業(yè)A已經(jīng)收到貨物，已經(jīng)轉賣(mài)完成，并且收到貨款。
企業(yè)A并沒(méi)有受到欺詐，怎么去申請止付？申請人去法院申請到了止付令，那有如何？受益人已經(jīng)履行了合同，貿易背景真實(shí)不虛。
受益人此時(shí)已經(jīng)辦理了信用證項下的議付。
此時(shí)的議付銀行是善意第三方，理應受到法律保護，開(kāi)證行無(wú)論收到止付令與否，都要向議付行付款。
企業(yè)A還在，業(yè)務(wù)員的逃之夭夭，讓企業(yè)A背上了巨額債務(wù)。
內部管理之混亂可想而知。
開(kāi)證行有了巨額墊款，需重新檢討當初的客戶(hù)準入是否出了問(wèn)題。
對于該企業(yè)資金流的管控，是否流于形式？2. 貿易背景引發(fā)的合規風(fēng)險正本FCR能替代正本提單嗎？信用證條款接受FCR或者海運提單。
交單時(shí)，受益人提交的是FCR（FREIGHT CARGO RECEIPT)，此種情況銀行能否接受？客戶(hù)這么做是有原因的。
因為受益人是鋼廠(chǎng)，目前鋼材漲價(jià)，鋼廠(chǎng)強勢。
鋼廠(chǎng)把鋼材運到碼頭以后，就提交倉庫簽署的貨物收據（FCR)，要求受益人付款。
此時(shí)，貨物還沒(méi)有裝船，自然沒(méi)有海運提單。
此種情形，一些地區的監管部門(mén)不一定認可，因為無(wú)法用正本海運提單來(lái)證明貿易背景。
LOI能否替代正本提單？LOI（LETTER OF INDEMNITY)，即賠償保證書(shū)，是油品貿易行業(yè)特有的提貨單據，由賣(mài)方出具。
LOI上，一般會(huì )列明貨物名稱(chēng)、數量、金額、船名、提單日等；會(huì )說(shuō)明賣(mài)方無(wú)法提交正本提單，卻擁有完整貨權并將其轉讓給買(mǎi)方；賣(mài)方會(huì )承諾盡快提交提單等裝運單據，并承諾承擔由此產(chǎn)生的損失、費用、利息等；也會(huì )申明適用法律和管轄權限，列明LOI效力的終止條款。
在油品貿易中，一般會(huì )使用租船合約提單，一條油輪動(dòng)輒幾十萬(wàn)噸，往往會(huì )賣(mài)給十幾甚至幾十個(gè)買(mǎi)家。
此時(shí)，正本的租船合約提單只有一份，要分割給不同的買(mǎi)家，不太方便。
在油品貿易中，一票貨物往往要經(jīng)過(guò)多次轉賣(mài)，在多次轉手過(guò)程中，有時(shí)不知道正本租船合約提單會(huì )被留置在哪一道手里。
絕大多數的油品貿易商，手里都沒(méi)有正本提單。
油品貿易的提貨憑證，往往就是由賣(mài)家出具的LOI。
這個(gè)事實(shí)在油品行業(yè)里面，是一個(gè)常識。
這個(gè)由賣(mài)家出具的LOI，屬于與正本海運提單、倉單同一類(lèi)型的貨權憑證嗎？能證明貿易背景的真實(shí)性嗎？目前存疑。
海運提單的收貨人為指定公司，這樣的提單用來(lái)轉賣(mài)明顯很不方便。
開(kāi)立轉口貿易信用證時(shí)，如果要求提交這樣的提單，有時(shí)監管部門(mén)會(huì )提出異議。
三、轉口貿易風(fēng)險控制建議1. 客戶(hù)準入要提高轉口貿易企業(yè)的授信門(mén)檻。
轉口貿易，只要有銀行授信，就可以周轉起來(lái)。
授信越多，貿易量越大。
只要有銀行授信，輕資產(chǎn)企業(yè)也可以獲得巨額的貿易量，企業(yè)的信用風(fēng)險會(huì )被成倍放大。
對轉口貿易企業(yè)的授信，應該有比較高的門(mén)檻。
有些銀行把轉口貿易的客戶(hù)鎖定為國有企業(yè)上市公司或者大型制造企業(yè)。
警惕異地企業(yè)的轉口貿易。
南方的一家貿易企業(yè)，跑到北方去做轉口貿易，原因無(wú)非是南方那個(gè)省份對轉口貿易的監管比較嚴格。
一旦北方的監管政策收緊，這樣的業(yè)務(wù)就難以為繼。
要小心低風(fēng)險轉口貿易。
一些企業(yè)購買(mǎi)銀行的理財產(chǎn)品，百分之百質(zhì)押給銀行，用以開(kāi)立轉口貿易的信用證。
這是典型的套取利差的轉口貿易。
貿易背景雖不能說(shuō)虛假，卻不能排除構造貿易的嫌疑。
2. 資金流管控企業(yè)通過(guò)轉口貿易套取的來(lái)自境外的資金，銀行有能力監控嗎？企業(yè)用這筆資金又去買(mǎi)了，又賣(mài)了，并且期間買(mǎi)賣(mài)了很多次，銀行有能力追蹤這筆資金嗎？在這很多次的買(mǎi)賣(mài)中，只要有一筆應收的賬款收不回來(lái)，原先開(kāi)立的信用證就無(wú)錢(qián)支付了。
在此情況下，擁有一個(gè)強大的現金管理系統，并且對企業(yè)的應收和應付賬款進(jìn)行封閉式管理，對銀行來(lái)說(shuō)是很重要的。
3. 貿易背景把握是對進(jìn)、出口合同的審查。
對照兩個(gè)合同，判斷貨物的走向、賬期和資金的流向，確定貿易的合理性。
是貨權憑證的識別。
一般而言，正本海運提單被普遍認為可以代表真實(shí)的貿易背景。
有個(gè)前提，這樣的提單和倉單是真實(shí)不虛的。
這就要求銀行到船公司網(wǎng)站、集裝箱網(wǎng)站、勞合社網(wǎng)站等去驗證相關(guān)單據信息。
為確保貨權憑證不被重復使用，到銀行重復開(kāi)證并融資，有時(shí)開(kāi)證行還應在相關(guān)貨權憑證上進(jìn)行簽注。
目前FCR、LOI等運輸單據到底能否證明真實(shí)的貿易背景，還有爭議。
銀行在碰到客戶(hù)提交這些單據時(shí)，要特別謹慎。
是審核信用證的期限。
由于外匯管理、合理賬期等等原因，業(yè)內普遍認為，要謹慎對待90天以上的轉口信用證。
四、對未來(lái)轉口貿易業(yè)務(wù)的思考1. 轉口貿易業(yè)務(wù)將長(cháng)期存在轉口貿易是經(jīng)濟活動(dòng)中一種天然的貿易方式，也是實(shí)體經(jīng)濟的需要，不以任何人的意志而轉移，無(wú)法靠人力壓制。
只要有貿易，就會(huì )有轉口貿易。
當然，轉口貿易因為有套利的便利，有真套利假貿易的存在，管理有一定難度。
需要企業(yè)、銀行、監管機構共同努力，去辨別，去偽存真，理性管理。
2. 在貿易領(lǐng)域，中國企業(yè)參與的轉口貿易將日趨活躍全球貿易中，轉口貿易有著(zhù)比較大的份額。
要在貿易中獲得更多的話(huà)語(yǔ)權、定價(jià)權，中國企業(yè)參與的轉口貿易是大勢所趨。
當然，參與的方式不一定在內地。
自貿區內企業(yè)、在新加坡、香港注冊的中資企業(yè)，更有可能成為轉口貿易的主角。
轉口貿易的場(chǎng)所也不一定在境內，更有可能在新加坡、香港等地。
3. 轉口貿易領(lǐng)域魚(yú)龍混雜的情況將長(cháng)期存在轉口貿易領(lǐng)域，有實(shí)業(yè)的需求、有脫實(shí)向虛的便利、有套利的機會(huì )，無(wú)論是制造企業(yè)/貿易企業(yè)，還是專(zhuān)事投機套利的企業(yè)，都會(huì )在此領(lǐng)域紛紛登場(chǎng)。
此種魚(yú)龍混雜的現象，是擺在商業(yè)銀行、監管機構面前的一道難題。
如何讓寶貴的信貸資源流入實(shí)體經(jīng)濟、支持企業(yè)走出去？這就要求商業(yè)銀行與監管機構具備更高的技術(shù)水平，以便更好地規范轉口貿易業(yè)務(wù)，促進(jìn)轉口貿易業(yè)務(wù)健康有序地發(fā)展。