如何注冊一家合伙型持股平臺

　　大多數資本化的公司為何要設計合伙制持股平臺呢?持股平臺很大的優(yōu)勢即是可以實(shí)現股權控制的目的(公司平臺實(shí)控人做大股東，有限合伙平臺實(shí)控人做GP)，還有很多優(yōu)勢，一舉可以多得。合伙制持股平臺是近幾年股權設計優(yōu)化的產(chǎn)物，目前絕大多數的新三板企業(yè)甚至上市公司股東名錄里都有合伙企業(yè)的身影，合伙制持股平臺有眾多優(yōu)勢，特別是在海南注冊合伙企業(yè)，將享受諸多紅利，如今海南自貿港目前落地眾多稅收優(yōu)惠政策，我們就重點(diǎn)介紹一下持股平臺注冊相關(guān)內容。

　　1. 企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍

　　合伙企業(yè)名稱(chēng)一般與經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)。如經(jīng)營(yíng)范圍中包含“投資”字樣，一般企業(yè)名稱(chēng)中也會(huì )包含。因持股平臺的目的即持有目標公司股權，單純進(jìn)行投資一般不實(shí)際運營(yíng)，我們建議合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍包含“投資管理;資產(chǎn)管理;企業(yè)管理咨詢(xún);投資咨詢(xún)”等。但據了解，目前部分地區的工商對注冊“投資管理”類(lèi)公司進(jìn)行了限制，如注冊地工商機關(guān)不允許設立該經(jīng)營(yíng)范圍，建議包含“企業(yè)管理咨詢(xún)”類(lèi)的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　2. 合伙人的選擇及各自的出資比例

　　設立有限合伙企業(yè)，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具體人選參考如下：

　　普通合伙人：從控制權的角度，我們建議合伙企業(yè)的普通合伙人由公司的創(chuàng )始人或決策人擔任，如實(shí)際控制人。因為普通合伙人需要擔任合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人，負責執行合伙事務(wù)并代表合伙企業(yè)作出決策，由實(shí)際控制人擔任可以由其行使合伙企業(yè)所持有的公司股權投票權。公司實(shí)際控制人也可以考慮通過(guò)設立有限責任公司來(lái)?yè)纹胀ê匣锶?，隔離風(fēng)險.

　　有限合伙人：建議合伙企業(yè)的有限合伙人由將要被授予期權的創(chuàng )始人或核心員工擔任，所持有的份額為擬向其發(fā)放的份額數量。有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執行和決策，其僅以其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額為限對外承擔責任。

　　如后續擬通過(guò)財產(chǎn)份額轉讓的方式向激勵對象發(fā)放激勵股權，則需將財產(chǎn)份額事先預留并由合伙人代持。代持份額是由普通合伙人代持還是有限合伙人代持，我們建議咨詢(xún)當地稅務(wù)機關(guān)，視普通合伙人和有限合伙人轉讓財產(chǎn)份額的稅率高低決定后續擬發(fā)放的激勵股權由哪一方代持。如不考慮稅務(wù)問(wèn)題，建議由普通合伙人代持，有限合伙人僅持有其將獲得的激勵股權對應的財產(chǎn)份額，比較清晰。后續發(fā)放股權激勵時(shí)，可以由該普通合伙人向其他新增的激勵對象轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

　　3.注冊地的選擇

　　員工持股平臺注冊地的選擇，主要考慮兩個(gè)因素：稅收優(yōu)惠政策的適用以及后續合伙人登記變更的便捷性。為降低后續持股平臺合伙人轉讓財產(chǎn)份額及激勵對象退出時(shí)的稅負，持股平臺優(yōu)先選擇有效的稅收洼地。據我們所知，目前部分地區會(huì )有一些返稅等稅收優(yōu)惠政策。例如：海南自貿港，江西共青城。

　　4. 合伙企業(yè)的認繳出資額

　　建議合伙企業(yè)的認繳出資額為公司的注冊資本乘以激勵股權所占注冊資本的比例，這樣可以簡(jiǎn)便后期授予時(shí)的計算。例如，公司的注冊資本金為100萬(wàn)元，合伙企業(yè)(持股平臺)如占公司的股權比例為10%，故合伙企業(yè)自創(chuàng )始人處受讓的公司注冊資本為100*10%=10萬(wàn)元，建議合伙企業(yè)的認繳出資額也設置為10萬(wàn)元。如果公司注冊資本較高，也可以考慮合伙企業(yè)的出資額不與公司注冊資本一一對應，但在發(fā)放激勵股權時(shí)需核算清楚對應的公司注冊資本金數額和合伙企業(yè)的出資額。

　　5. 合伙協(xié)議

　　在設立持股平臺時(shí)，如不能及時(shí)針對股權激勵事宜起草配套的合伙協(xié)議，可直接用工商版本的合伙協(xié)議，方便設立。為了與激勵計劃相配合、明確激勵對象進(jìn)出以及后續處分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等一些具體問(wèn)題，建議在激勵計劃實(shí)際執行后簽署與激勵計劃向配套的合伙協(xié)議并向工商部門(mén)備案。如工商不接受修改版本或復雜版本，則建議簽署相應補充協(xié)議作為對工商簡(jiǎn)易版本的補充。

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