37號文的全稱(chēng)是：《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）。主要規定的是境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關(guān)問(wèn)題。

37號文登記的操作流程

步驟1：創(chuàng )始人設立SPV即架構的搭建（至香港公司）

步驟2：辦理37號文初始登記

步驟3：新設或收購境內企業(yè)

步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

步驟5：境外投資人注入資本

步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。

根據我們的實(shí)際操作經(jīng)驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過(guò)適當披露往往不會(huì )對上市造成實(shí)質(zhì)不利影響，但后期需做補登記，否則資金無(wú)法派回中國境內。

辦理37號文登記所需要材料清單

一般來(lái)說(shuō)，辦理37號文需要的文件如下（不同地區略有差異）：

1、合法持有境內權益公司資產(chǎn)的證明文件

2、創(chuàng )始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）

3、境內權益公司的調檔章程

4、境內權益公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件

5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議

6、創(chuàng )始人股東的身份證復印件

7、外匯登記表

8、境內居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書(shū)

9、承諾函

10、股東會(huì )決議

11、委托書(shū)

12、其他可能要求的補充材料