QFLP( Foreign Limited Partners), 即合格境外有限合伙人制度, 是境外主體開(kāi)展境內股權投資的重要方式之一。
據不完全統計，自上海2011年率先推出QFLP試點(diǎn)以來(lái)，全國又有19個(gè)地區陸續推出各自的QFLP試點(diǎn)，包括北京、天津、重慶、深圳、青島、貴陽(yáng)、平潭、珠海、廣州、佛山、廈門(mén)、蘇州、海南、廣西南寧、河北雄安、南京、新疆、寧波和無(wú)錫。
本文旨在對QFLP展開(kāi)初步介紹，后期還會(huì )推出系列文章，對海南等熱門(mén)地區進(jìn)行詳細介紹和分析。
 1. QFLP的三種管理模式要了解QFLP試點(diǎn)制度，要厘清2個(gè)概念：QFLP基金管理人（“外商投資股權投資管理企業(yè)”）和QFLP基金（ “外商投資股權投資企業(yè)”）。
QFLP基金管理人是指由外國投資者參與投資設立的，以發(fā)起設立股權投資企業(yè)（即QFLP基金），或受托管理股權投資企業(yè)為業(yè)務(wù)的企業(yè)；QFLP基金則是指由外國投資者參與投資設立的，以非公開(kāi)方式向境內外投資者募集資金，為投資者的利益進(jìn)行股權投資活動(dòng)的企業(yè)。
在具體的操作流程上，因QFLP基金本質(zhì)上屬于私募股權投資基金，應當遵守國內私募基金管理的相關(guān)法律法規及其他規范性文件，在此基礎上，再具體比較QFLP試點(diǎn)地區的法規及政策文件要求，選擇適合的地區設立或選擇QFLP基金管理人后，設立QFLP基金。
QFLP基金管理人可以以公司或合伙企業(yè)形式設立，而QFLP基金一般以有限合伙企業(yè)形式設立。
 設立QFLP的優(yōu)勢和局限（1）優(yōu)勢隨著(zhù)部分地區的試點(diǎn)政策的不斷發(fā)展，QFLP基金在資 質(zhì)要求與投資范圍方面，已經(jīng)與境內人民幣基金趨同。
相較于其他外資參與境內股權投資的路徑，QFLP基金仍具有以下特殊優(yōu)勢：1. 在投資于私人股權投資已上市公司股份（PIPE項目)時(shí)，QFLP基金較外國投資者戰略投資或合格的境外機構投資者（QFII）投資，準入門(mén)檻更低，投資限制更少，并且能夠在境內外靈活地募集資金；2. 與外商直接股權投資（FDI）相比，QFLP基金可將境外資金一次性結匯成人民幣并在境內進(jìn)行多個(gè)項目的股權投資，而不需要就單個(gè)投資項目逐一進(jìn)行結匯，效率上更符合市場(chǎng)的需求；3. 外商投資創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)（FIVCE）在實(shí)務(wù)操作中在經(jīng)營(yíng)范圍內可作資本金結匯，用于境內股權投資，同樣可以實(shí)現境內外募資并在境內進(jìn)行股權投資的商業(yè)目標，但在實(shí)踐操作中，FIVCE作為外資參與的私募股權基金主體運用較少。
（2）局限與內資人民幣基金相比較，QFLP的局限性體現在退出不夠靈活，這也是QFLP的跨境屬性導致的。
在實(shí)踐中，QFLP基金在進(jìn)行利潤、股息、紅利匯出時(shí)，并不能僅按照單個(gè)的投資項目進(jìn)行利潤核算。
銀行通常要求QFLP基金進(jìn)行整體利潤核算，只有當財務(wù)報表上顯示QFLP基金存在利潤時(shí)，才能通過(guò)銀行審批，將該等利潤、股息或紅利并匯出境外。
單個(gè)投資項目退出時(shí)所收回的投資本金無(wú)法作為利潤或紅利直接進(jìn)行分配并匯出，而是作為基金的實(shí)繳出資，需要通過(guò)減資等其他方式退出，而減資又要經(jīng)當地金融辦（局）進(jìn)行前置審批，建議提前就利潤分配及資金匯出與法律顧問(wèn)、托管銀行進(jìn)行充分溝通，協(xié)助設計較為靈活的分配及退出機制。
3. 投資范圍和領(lǐng)域20個(gè)城市的QFLP基金的可投范圍均不盡相同，其中上海、北京、深圳、海南的投資范圍相對較寬，舉例如下：上海允許QFLP基金投資于上市公司非公開(kāi)發(fā)行和交易的普通股（含定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉讓?zhuān)?，可轉換為普通股的優(yōu)先股、債轉股和可轉債，可作為上市公司原股東參與配股、不良資產(chǎn)、夾層投資、私募債等；海南的QFLP基金的投資范圍*為靈活，其實(shí)施投資領(lǐng)域負面清單管理，僅規定QFLP基金不得投資的范圍：1. 在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資2. 在二級市場(chǎng)股票和企業(yè)債券交易，但經(jīng)過(guò)海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會(huì )海南監管局、中國人民銀行?？谥行闹?、海南省市場(chǎng)監督管理局等管理部門(mén)認可的投資標的除外；3. 從事期貨等金融衍生品交易；4. 投資非自用不動(dòng)產(chǎn)；5. 向非被投企業(yè)提供貸 款或擔保；6. 挪用非自有資金進(jìn)行投資；7. 其他外商投資股權投資企業(yè)禁止從事的事項。
即對于不在投資領(lǐng)域負面清單中的投資業(yè)務(wù)， QFLP基金均可以開(kāi)展，但實(shí)操性如何仍有待觀(guān)察；天津、重慶、珠海、廣州的QFLP基金的投資范圍目前**于未上市公司股權。
其中，天津鼓勵QFLP基金投資于天津市戰略新興產(chǎn)業(yè)，而重慶則鼓勵投向重慶轄內的高端制造、高新技術(shù)、現代服務(wù)、節能降耗、新能源、環(huán)境保護和統籌城鄉發(fā)展、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構調整的行業(yè)等。
 4. 試點(diǎn)資 質(zhì)申請要求各地對于QFLP基金管理人的設立要求都有差別，欲了解詳情可聯(lián)系本文作者，在此不再贅述，僅對部分重點(diǎn)差異作提示和列舉：（1）外資投資者資 質(zhì)要求除北京、青島、珠海外，大部分試點(diǎn)城市的試點(diǎn)政策均未對QFLP基金管理人的外資股東規定具體的牌照要求及資產(chǎn)管理規模門(mén)檻。
實(shí)踐中，各地對境外投資者的背景和資 質(zhì)仍有一定的軟性要求，以上海為例，上海主要歡迎國際知名或者在專(zhuān)業(yè)細分領(lǐng)域領(lǐng)先的境外資管機構。
（2）注冊地要求大部分試點(diǎn)地區的QFLP試點(diǎn)辦法均要求QFLP基金管理人和QFLP基金設立在當地。
（3）注冊資本與實(shí)繳資本要求部分試點(diǎn)城市對QFLP基金管理人的注冊資本和實(shí)繳資本有一定的要求，其中上海、重慶、珠海、福州平潭、新疆均要求QFLP管理人的注冊資本不得低于200萬(wàn)美金；天津要求實(shí)繳資本不低于1000萬(wàn)人民幣(約155萬(wàn)美金)；廈門(mén)、蘇州和無(wú)錫要求實(shí)繳資本不低于100萬(wàn)美金。
海南、廣州、佛山、珠海、南京、廣西南寧、寧波、北京、深圳、青島對于QFLP管理人的注冊資本、QFLP基金的認繳出資額不設門(mén)檻。
（4）高管資 質(zhì)要求上海、天津、青島、重慶、海南、珠海、福建平潭、貴陽(yáng)綜合保稅區、蘇州工業(yè)園區等均要求QFLP基金管理人至少具備2名**管理人員，其中，每一名**管理人員的股權投資或投資管理經(jīng)驗均不低于2年。
新疆、深圳、廣州、佛山、廈門(mén)、寧波對高管任職無(wú)特殊要求。
（5）單只基金規模在前*為成熟的試點(diǎn)城市上海*低的落地門(mén)檻需要達到1500萬(wàn)美元；北京對于即單只基金規模原則上不少于1億元人民幣(或等值外幣)；而深圳、海南等地對于該等落地門(mén)檻不再在規定中予以明確要求，而是下放至具體的審核小組予以把握，實(shí)操中會(huì )略低于1500萬(wàn)美元。
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