境外直接投資(也稱(chēng)海外投資，英文簡(jiǎn)稱(chēng)ODI)是指在境外設立或取得既有企業(yè)或項目所有權、控制權或經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。境外投資主要可通過(guò)設立(獨資、合資、合作)、并購、參股等方式來(lái)實(shí)現。

13號文實(shí)施后，境外直接投資項下外匯登記業(yè)務(wù)也由銀行按規定直接辦理，對銀行的要求也與境內直接投資基本相同。難點(diǎn)在于銀行不但要了解境內機構境外直接投資業(yè)務(wù)，還要了解境內個(gè)人投資境外特殊目的公司的業(yè)務(wù)。

一、主要業(yè)務(wù)類(lèi)型

1.前期費用登記：境內機構在境外投資設立項目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費用，如繳納保證金和支付租用辦公場(chǎng)地等費用。支付相關(guān)費用前需要申請辦理前期費用登記。

2.境內機構新設境外企業(yè)登記：境內機構在境外新設(含并購)企業(yè)或投資項目時(shí)，境內機構應辦理境內機構境外直接投資登記，即新設境外企業(yè)登記。

3.境外直接投資變更登記：境內機構在進(jìn)行境外投資過(guò)程中，會(huì )發(fā)生義務(wù)出資變化(含增資、減資)、實(shí)際出資減資、境外標的企業(yè)的股東股權轉讓以及相關(guān)主體檔案基本信息變化等情況，需要相應申請辦理境外直接投資變更登記。

4.境外企業(yè)注銷(xiāo)登記：境外企業(yè)可能因破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)等原因注銷(xiāo)，需要相應申請辦理境外直接投資注銷(xiāo)登記。

5.特殊目的公司登記：境內居民個(gè)人設立特殊目的公司也相應存在登記、變更及注銷(xiāo)等業(yè)務(wù)。

二、操作重點(diǎn)及難點(diǎn)

1.境內機構境外投資時(shí)，應登記境內機構投資的第·一層級境外企業(yè)，當境內主體通過(guò)給第·一層級企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時(shí)，要將這部分增量投資疊加在第·一層級的中方投資總額中。

2.銀行應審核企業(yè)填寫(xiě)的《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》信息，如與《企業(yè)境外投資證書(shū)》或其他相關(guān)主管部門(mén)的批復文件或合作合同相關(guān)約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如有特殊原因，企業(yè)應提交相關(guān)材料予以說(shuō)明,并以《申請表》為準辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

3.多個(gè)境內機構共同實(shí)施一項境外直接投資的，由約定的一個(gè)投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記，其他境內機構無(wú)需重復申請。

4.變更登記前，銀行應認真核實(shí)系統登記信息是否與企業(yè)實(shí)際投資情況相符。如不相符,銀行應向當地外匯局報告，待信息調整正確后再進(jìn)行變更登記。企業(yè)登記業(yè)務(wù)完成后，銀行應通過(guò)“綜合查詢(xún)-歷史協(xié)議查詢(xún)”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實(shí)際情況相符。如不符,銀行應暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,并向當地外匯局報告，待信息調整正確后再發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》。

5.減資或轉股登記時(shí)，應區分減資或轉股的標的是義務(wù)還是實(shí)際，并區分不同系統功能模塊辦理。在轉股包含義務(wù)和實(shí)際的情況下，應先辦理轉實(shí)際，再辦理轉義務(wù)。

6.在變更登記業(yè)務(wù)后續可能發(fā)生跨境流動(dòng)的情況下，會(huì )生成新的業(yè)務(wù)登記憑證。比如，中轉外(實(shí)際)和外轉中(實(shí)際)業(yè)務(wù)，都會(huì )生成相應的業(yè)務(wù)登記憑證。對于義務(wù)出資的變更，由于只是對原有義務(wù)出資額度的更改，生成的業(yè)務(wù)登記憑證上的編碼不變。

7.除設立特殊目的公司外，境內居民個(gè)人境外直接投資業(yè)務(wù)尚未放開(kāi)。

境外投資備案申報材料

所需材料：

境外投資項目備案申請表

投資主體注冊登記證明文件

追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權架構

境外投資備案(ODI)的條件

通常情況下境外投資備案需要通過(guò)相關(guān)部門(mén)的審核，審核會(huì )比較嚴格且繁瑣，根據過(guò)往經(jīng)驗，申請主體通常需滿(mǎn)足以下條件：

1、公司成立一年以上，如果是成立時(shí)間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務(wù)報表的，無(wú)法通過(guò)部門(mén)的批準或備案;

2、公司近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不得顯示出現虧損;

3、公司凈資產(chǎn)回報率高于5%，越高越好;

4、公司資產(chǎn)負債率低于70%，越低越好;

5、境內主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家機密且股東背景、資金來(lái)源真實(shí)、合法。?