紅籌架構和VIE架構的區別

紅籌架構和VIE架構的區別在于控制方式的不同。紅籌架構是境內自然人（實(shí)際控制人）通過(guò)境外設立公司（SPV）間接控制境內實(shí)際運營(yíng)公司，以SPV作為境外上市融資主體。而VIE架構則是為境內實(shí)際經(jīng)營(yíng)實(shí)體，由境外上市主體通過(guò)協(xié)議方式控制，也就是說(shuō)VIE架構是由境內自然人（實(shí)際控制人）直接持有50%以上股權。

VIE架構與傳統紅籌架構的主要區別在于紅籌模式下境內的外商獨資企業(yè)是個(gè)空殼公司，VIE架構由境內自然人（實(shí)際控制人）直接持有50%以上股權。

紅籌架構創(chuàng )始人和有關(guān)投資人在海外離岸地（多在開(kāi)曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），直接或間接（如通過(guò)香港子公司）在境內新設外商獨資企業(yè)（即“WFOE”）作為運營(yíng)實(shí)體開(kāi)展業(yè)務(wù)，或以并購方式將境內運營(yíng)實(shí)體的股權或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下，以實(shí)現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。

VIE架構

創(chuàng )始人和有關(guān)投資人先后設立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內OPCO簽署一系列控制協(xié)議，使境外融資主體得以間接實(shí)際控制OPCO，并由此實(shí)現對OPCO財務(wù)數據的并表。既能讓美國證監會(huì )認為他是一個(gè)主體，又能讓國內的監管和主管部門(mén)順利通過(guò)。

VIE架構搭建的主要步驟

1、設立BVI公司公司的自然人股東在英屬維爾京群島（BVI）等地設離岸公司，根據該島法律，除了每年必須的管理費，其他收入和盈余無(wú)需再交稅費。2、設立開(kāi)曼公司以風(fēng)投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一家注冊在開(kāi)曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。3、設立香港公司由開(kāi)曼公司設立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內外第三方的擔保直接向境外機構進(jìn)行債務(wù)融資，在境外籌措資金。4、設立WOFE由SPV（香港公司）設立境內外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。這是境外上市主體伸向境內的一只爪子，雖不能有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，但就是由它控制了有實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司。5、協(xié)議簽署，利潤轉移WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內權益公司，即境內的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體），而這個(gè)VIE公司作為境內的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，它的股東全部是國內的自然人或機構。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、獨·家顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運營(yíng)控制協(xié)議、認股權協(xié)議、投票權協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會(huì )計準則，作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體的VIE實(shí)體實(shí)質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。