《境外直接投資（ODI）全面解析與攻略指南》

一、引言

ODI，即 “Overseas Direct Investment”（海外直接投資），在中國特定語(yǔ)境下通常指 “境外直接投資”。它是中國企業(yè)和個(gè)人拓展國際市場(chǎng)、實(shí)現資源優(yōu)化配置及提升國際競爭力的重要途徑，涵蓋了中國境內投資者通過(guò)新設、并購等方式，在境外設立非金融企業(yè)或獲取既有非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。以下將詳細闡述其相關(guān)流程及關(guān)鍵要點(diǎn)。

二、ODI 備案流程

（一）前期準備階段

信息收集與分析
全面收集與投資項目相關(guān)的各類(lèi)信息，包括但不限于目標市場(chǎng)的政治、經(jīng)濟、法律、文化環(huán)境，行業(yè)發(fā)展趨勢，潛在競爭對手情況等。在此基礎上，深入分析這些信息對投資項目的影響，為后續的可行性研究提供充分的數據支持。

可行性研究報告編制
組織專(zhuān)業(yè)團隊編制詳細的可行性研究報告，該報告應涵蓋項目背景、目的、規模、技術(shù)可行性、經(jīng)濟可行性、市場(chǎng)可行性、風(fēng)險評估等多個(gè)方面。在項目背景部分，闡述投資項目的行業(yè)背景、國內外市場(chǎng)需求以及與企業(yè)戰略發(fā)展的契合度；目的明確闡述投資的核心目標，如市場(chǎng)拓展、資源獲取、技術(shù)提升等；規模包括投資金額、產(chǎn)能規劃、人員配置等具體指標；技術(shù)可行性分析項目所采用的技術(shù)是否成熟、先進(jìn)，是否具備在境外實(shí)施的條件；經(jīng)濟可行性通過(guò)財務(wù)分析，評估項目的投資回報率、回收期、凈現值等關(guān)鍵指標，論證項目的經(jīng)濟效益；市場(chǎng)可行性研究目標市場(chǎng)的規模、增長(cháng)率、市場(chǎng)份額分布以及消費者需求特點(diǎn)，分析項目在市場(chǎng)中的競爭優(yōu)勢和潛在機會(huì )；風(fēng)險評估全面識別項目可能面臨的各類(lèi)風(fēng)險，如政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、匯率風(fēng)險等，并制定相應的風(fēng)險應對策略。

（二）申請立項階段

向省級發(fā)改委提交《項目建議書(shū)》，《項目建議書(shū)》應包括項目概述、投資必要性、市場(chǎng)分析、投資方案、經(jīng)濟效益預測、風(fēng)險分析及應對措施等內容。省級發(fā)改委在收到申請后，將對項目進(jìn)行審核，符合條件的將發(fā)放《項目備案通知書(shū)》。

（三）商務(wù)部門(mén)審批階段

向省級商務(wù)部門(mén)提交《境外投資申請表》及相關(guān)材料，相關(guān)材料包括但不限于企業(yè)營(yíng)業(yè)執照副本、公司章程、可行性研究報告、投資主體資格證明文件（如營(yíng)業(yè)執照副本、公司章程、最新年度審計報告等）、投資項目資料（詳細描述項目背景、目的、規模、資金來(lái)源、預期收益、風(fēng)險評估等信息，對于并購項目還需提供被收購方的相關(guān)資料）、資金來(lái)源證明（如銀行存款證明、貸款合同（如適用）、股東出資決議或其他能夠證明資金來(lái)源合法性的材料）等。商務(wù)部門(mén)審核通過(guò)后，將發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

（四）外匯登記階段

企業(yè)獲得《企業(yè)境外投資證書(shū)》后，向所在地外匯管理局申請辦理外匯登記手續。外匯管理局將根據企業(yè)提交的材料，審核企業(yè)的境外投資資金來(lái)源和用途是否符合外匯管理規定，審核通過(guò)后為企業(yè)辦理外匯登記手續。

（五）后續管理階段

定期報告
企業(yè)應定期向相關(guān)部門(mén)報告項目進(jìn)展情況，包括項目的投資進(jìn)度、建設情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況等。報告的頻率和內容應符合相關(guān)部門(mén)的要求，以便監管部門(mén)及時(shí)了解項目的動(dòng)態(tài)，確保項目的順利進(jìn)行。

監管要求遵守
企業(yè)在境外投資過(guò)程中，應嚴格遵守各項監管要求，包括但不限于外匯管理規定、稅收法規、安全生產(chǎn)法規、環(huán)境保護法規等。企業(yè)還應積極配合監管部門(mén)的檢查和審計工作，如實(shí)提供相關(guān)資料和信息。

重大變更處理
若發(fā)生重大變更（比如投資額大幅增加、投資項目?jì)热葑兏?、股權結構調整等），企業(yè)需要及時(shí)向相關(guān)部門(mén)更新備案信息，并按照規定辦理變更手續。重大變更可能會(huì )影響項目的風(fēng)險狀況和經(jīng)濟效益，及時(shí)更新備案信息有助于監管部門(mén)對項目進(jìn)行重新評估和監管，確保項目的合規性和可持續性。

三、ODI 常見(jiàn)問(wèn)題解答

（一）投資主體資格證明文件

通常包括企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照副本、公司章程、最新年度審計報告等。營(yíng)業(yè)執照副本用于證明企業(yè)的合法注冊和經(jīng)營(yíng)資格；公司章程規定了企業(yè)的組織架構、股東權利義務(wù)、決策程序等重要事項，是了解企業(yè)內部治理結構的重要依據；最新年度審計報告反映了企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，有助于評估企業(yè)的投資能力和風(fēng)險承受能力。

（二）投資項目資料內容

應詳細描述項目背景、目的、規模、資金來(lái)源、預期收益、風(fēng)險評估等信息。對于并購項目還需提供被收購方的相關(guān)資料，如被收購方的營(yíng)業(yè)執照、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、股權結構、經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)份額、行業(yè)地位等。這些資料有助于全面了解投資項目的情況，為審批部門(mén)提供決策依據。

（三）資金來(lái)源證明合法性

需提交銀行存款證明、貸款合同（如適用）、股東出資決議或其他能夠證明資金來(lái)源合法性的材料。銀行存款證明顯示企業(yè)的資金余額，證明企業(yè)有足夠的資金進(jìn)行投資；貸款合同說(shuō)明企業(yè)的資金融資渠道和還款計劃，確保資金來(lái)源合法合規；股東出資決議體現股東對投資項目的支持和資金投入意愿。

（四）環(huán)評要求

根據項目所在國及行業(yè)的具體要求而定，如果涉及到可能對環(huán)境造成重大影響的活動(dòng)，如能源開(kāi)發(fā)、基礎設施建設、制造業(yè)等項目，則需要提供相應的環(huán)境影響評價(jià)報告。環(huán)境影響評價(jià)報告應包括項目對環(huán)境的影響分析、環(huán)境保護措施、環(huán)境監測計劃等內容，以確保項目的實(shí)施符合環(huán)境保護要求。

（五）國家安全審查情況

當投資涉及敏感領(lǐng)域（如軍事、信息安全、能源、關(guān)鍵基礎設施等）或者金額較大時(shí)，可能需要經(jīng)過(guò)國家安全委員會(huì )的安全審查。國家安全審查旨在評估投資項目對國家主權、安全和發(fā)展利益的影響，確保國家的安全和穩定。企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，應提前了解相關(guān)國家安全審查的要求和程序，做好充分的準備工作。

（六）備案流程時(shí)間周期

這取決于項目的復雜程度以及相關(guān)部門(mén)審核的速度，一般而言，從提交材料到獲得批準 / 備案證書(shū)大約需要幾周至幾個(gè)月不等。對于簡(jiǎn)單且資料齊全的項目，審核時(shí)間可能相對較短；而對于復雜項目，如涉及多個(gè)國家或地區、多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域、大型并購交易等，審核時(shí)間可能會(huì )延長(cháng)。企業(yè)在規劃境外投資項目時(shí)，應充分考慮備案流程的時(shí)間因素，提前做好準備工作，避免因時(shí)間延誤影響項目進(jìn)度。

（七）成功備案后注意事項

企業(yè)應當定期向主管部門(mén)報告項目的進(jìn)展情況，如按季度或年度提交項目進(jìn)展報告，包括投資完成情況、工程建設進(jìn)度、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況等。若發(fā)生重大變更（比如投資額大幅增加、投資項目?jì)热葑兏?、股權結構調整等），也需要及時(shí)更新備案信息，并按照規定辦理變更手續。企業(yè)還應關(guān)注國內外政策法規的變化，及時(shí)調整投資策略和經(jīng)營(yíng)管理方式，確保項目的合規運營(yíng)和可持續發(fā)展。

（八）公司成立時(shí)間與 ODI 登記

根據《企業(yè)境外投資管理辦法》的規定，辦理境外投資備案的企業(yè)原則上應成立滿(mǎn)一年，并具備相應的盈利能力。在某些特殊情況下，成立不滿(mǎn)一年的企業(yè)也有機會(huì )申請 ODI 備案。這要求企業(yè)提供全面且**的股東信息，以及清晰的資金來(lái)源說(shuō)明，以充分證實(shí)投資的合法性和真實(shí)性。具體而言，對于成立時(shí)間較短、無(wú)法提供完整審計財務(wù)報表的企業(yè)，需提交其控股股東、普通合伙人或實(shí)際控制人的最新經(jīng)審計財務(wù)報表。還需提供詳細的企業(yè)股權結構圖，追溯至最終實(shí)際控制人，并且提供投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至實(shí)際控制人的兩年信用記錄，包括是否曾被列入境外投資違規記錄、企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄、嚴重違法失信名單、全國法院失信被執行人名單以及重大稅收違法案件當事人名單等。

（九）境外公司設立時(shí)間與 ODI 備案的聯(lián)系

在實(shí)施境外投資行為時(shí)，理論上應先完成 ODI 備案，再設立境外公司。由于備案周期較長(cháng)，且申請時(shí)需要進(jìn)行核名，企業(yè)有可能在提交申請的著(zhù)手籌備境外公司的設立。在實(shí)際操作中，部分地區能夠接受提前 1 個(gè)月以?xún)惹揖惩夤旧形撮_(kāi)展實(shí)際運營(yíng)的情形。但企業(yè)需注意，在此期間應密切關(guān)注 ODI 備案的進(jìn)展情況，確保境外公司的設立和運營(yíng)符合相關(guān)法律法規和政策要求，避免出現違規操作。

（十）以設備、物資等貨物出資的手續

以設備、物資等貨物資產(chǎn)出資的，除辦理外匯登記手續外，在實(shí)際出資即將設備、物資交付至境外公司時(shí)，需按照海關(guān)監管要求辦理口岸申報（自 2017 年 10 月 25 日起，海關(guān)監管方式增加代碼 2210 對應 “對外投資”）。企業(yè)應提前了解海關(guān)的相關(guān)規定和申報流程，準備好所需的申報材料，如貨物清單、發(fā)票、合同、報關(guān)委托書(shū)等，確保貨物順利通關(guān)并交付至境外公司，遵守海關(guān)的監管要求，避免出現違規行為和不必要的風(fēng)險。

（十一）特定并購情形的備案要求

境外企業(yè) B 的主要資產(chǎn) C 位于中國境內，境內企業(yè) A 直接并購境外企業(yè) B，從而獲得境內資產(chǎn) C。該類(lèi)情形需要辦理商務(wù)部門(mén)、發(fā)改部門(mén)的備案。這種情況通常涉及復雜的法律和監管問(wèn)題，企業(yè)在進(jìn)行此類(lèi)并購時(shí)，應充分了解相關(guān)法律法規和政策要求，聘請專(zhuān)業(yè)的法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)，進(jìn)行全面的盡職調查，評估并購的可行性和風(fēng)險，制定合理的并購方案，并按照規定的程序辦理備案手續，確保并購交易的合法合規進(jìn)行。

****，ODI 備案是一個(gè)涉及多個(gè)環(huán)節和復雜要求的過(guò)程，企業(yè)在進(jìn)行境外直接投資時(shí)，應充分了解相關(guān)政策法規和流程，認真準備申請材料，積極應對各種問(wèn)題和挑戰，確保投資項目的順利實(shí)施和合規運營(yíng)。企業(yè)還應不斷提升自身的風(fēng)險管理能力和國際競爭力，在全球市場(chǎng)中實(shí)現可持續發(fā)展。如有需要，企業(yè)可尋求專(zhuān)業(yè)機構的支持和幫助，以提高 ODI 備案的效率和成功率。