一、“外債監管”的層級提升、方式變更國家發(fā)改委對于外債的監管，相應的監管文件由2044號文的“通知”這一部門(mén)規范性文件變更為56號令的“辦法”這一部門(mén)規章。
56號令改變了2044號文對“企業(yè)借用中長(cháng)期外債”的“備案登記制”的管理模式，即國家發(fā)改委對“企業(yè)借用中長(cháng)期外債”的監管由“事前備案登記、事后報送信息”[5]的方式變更為“事前審核登記、事后報送信息”，并且對審核登記的申請時(shí)間、主體、途徑、材料等要求及《審核登記證明》變更的適用情形和辦理流程進(jìn)行了明確。
二、企業(yè)借用中長(cháng)期外債范圍的擴大與細化1、 管理范圍的擴大2044號文本身規定了“境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構”直接借用外債（下稱(chēng)“直接借用外債”），沒(méi)有間接借用外債的規定。
但根據此前國家發(fā)改委就2044號文的常見(jiàn)問(wèn)題解答，將紅籌架構的企業(yè)借用外債、特定的內保外貸交易等不屬于直接借用外債的交易納入外債管理范疇。
《征求意見(jiàn)稿》在上述基礎上，明確將境內企業(yè)間接到境外借用外債納也入管理范圍，在第三十三條也明確規定了相應的判斷標準；56號令采用了《征求意見(jiàn)稿》的表述。
具體規定如下：規定2044號文及其官方問(wèn)答《征求意見(jiàn)稿》56號令主要內容問(wèn)：紅籌架構的企業(yè)發(fā)行1年期以上外債，借用中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等，是否需要辦理企業(yè)外債備案登記？答：需要。
問(wèn)：境外母公司擬在境外舉借私募債，擬由境內子公司和孫公司為該貸款提供1年期以上跨境擔保，此情況是否需要辦理企業(yè)外債備案登記？答：需要。
問(wèn)：企業(yè)向商業(yè)銀行申請內保外貸業(yè)務(wù)，由境內企業(yè)向境內銀行申請開(kāi)立融資性保函，為境外全資子公司向境外銀行借入中長(cháng)期流動(dòng)資金貸款提供擔保，貸款資金不流入境內，請問(wèn)需要辦理企業(yè)外債備案登記嗎？答：需要。
第三十三條 境內企業(yè)間接在境外借用外債適用本辦法。
 本辦法所稱(chēng)境內企業(yè)間接在境外借用外債，是指主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內的企業(yè)，以注冊在境外的企業(yè)的名義，基于境內企業(yè)的股權、資產(chǎn)、收益或其他類(lèi)似權益，在境外發(fā)行債券或借用商業(yè)貸款等。
第三十三條　境內企業(yè)間接在境外借用外債適用本辦法。
　　本辦法所稱(chēng)境內企業(yè)間接在境外借用外債，是指主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內的企業(yè)，以注冊在境外的企業(yè)的名義，基于境內企業(yè)的股權、資產(chǎn)、收益或其他類(lèi)似權益，在境外發(fā)行債券或借用商業(yè)貸款等。
2、 債務(wù)工具的細化《征求意見(jiàn)稿》、56號令界定的“企業(yè)中長(cháng)期外債”與2044號文基本一致，但不同的是，《征求意見(jiàn)稿》、56號令在第二條第二、三款明確了“企業(yè)”和“控制”的定義——“企業(yè)”，包括各種類(lèi)型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)；“控制”，是指直接或間接擁有企業(yè)半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項。
[6]在債務(wù)工具的范圍上，《征求意見(jiàn)稿》、56號令的規定明顯比2044號文簡(jiǎn)要表述的“境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等”范圍更廣、更具體。
56號令刪除了《征求意見(jiàn)稿》中規定的“優(yōu)先股”。
具體規定如下：規定2044號文及其官方問(wèn)答《征求意見(jiàn)稿》56號令主要內容（一）本通知所稱(chēng)外債，是指境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價(jià)、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等。
問(wèn)：需要辦理備案登記的范圍是否jinxian于公開(kāi)發(fā)行外債？投資公司定向發(fā)行的可轉債是否需要辦理備案登記手續？答：需要辦理備案登記的范圍不jinxian于公開(kāi)發(fā)行外債。
投資公司定向發(fā)行的可轉債需要辦理備案登記手續。
外債包括但不限于普通gaoji債、資本債、永續債、可轉債、優(yōu)先股等境外債務(wù)性融資工具。
第二條 本辦法所稱(chēng)企業(yè)中長(cháng)期外債（以下稱(chēng)“外債”），是指中華人民共和國境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價(jià)、按約定還本付息的 1 年期（不含）以上債務(wù)工具。
……本辦法所稱(chēng)債務(wù)工具，包括但不限于gaoji債、永續債、資本債、中期票據、可轉換債券、可交換債券、優(yōu)先股、融資租賃及商業(yè)貸款等。
第二條　本辦法所稱(chēng)企業(yè)中長(cháng)期外債（以下稱(chēng)“外債”），是指中華人民共和國境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價(jià)、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務(wù)工具。
……本辦法所稱(chēng)債務(wù)工具，包括但不限于gaoji債、永續債、資本債、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃及商業(yè)貸款等。
三、監管要點(diǎn)變化1、外債資金用途2044號文并未明確規定企業(yè)借用外債的具體資金用途，僅作了概括性要求，但在“企業(yè)發(fā)行外債備案登記辦事指南”的問(wèn)題解答中從正反兩方面明確作出了規定。
《征求意見(jiàn)稿》、56號令第七條、第八條與前述指南的要求基本一致，從正反兩個(gè)方面進(jìn)行了規范。
但相較于2044號文：（1）56號令不再明確要求債務(wù)人企業(yè)借用的外債不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出（《征求意見(jiàn)稿》仍有“不得用于彌補虧損”的要求，56號令予以刪除），而是規定不得用于投機、炒作等行為。
一定程度放寬了債務(wù)人企業(yè)對外債的使用，但關(guān)于“投機、炒作”的界定并未明確。
（2）56號令放寬了2044號文、《征求意見(jiàn)稿》中對企業(yè)不得將借用的外債轉借給他人的要求，該等轉借只要在外債審核申請材料中載明，且獲得發(fā)改委批準即可。
上述的變化更有利于債務(wù)人企業(yè)靈活運用資金也豐富了其融資途徑。
企業(yè)是否需要在登記申請材料中就每一筆轉借詳情進(jìn)行具體說(shuō)明（如借款主體、金額、期限等），以及后續若該等轉借金額或借款主體發(fā)生變化，是否構成“募集資金用途發(fā)生重大變化”從而需要適用變更登記的相關(guān)規定，尚待明確。
（3）《征求意見(jiàn)稿》、56號令新增了“不新增地方政府隱性債務(wù)”的要求。
在此之前，發(fā)改委《國家發(fā)展改革委財政部關(guān)于完善市場(chǎng)約束機制嚴格防范外債風(fēng)險和地方債務(wù)風(fēng)險的通知》（706號文）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于對地方國有企業(yè)發(fā)行外債申請備案登記有關(guān)要求的通知》（666號文）等文件已經(jīng)對地方政府隱性債務(wù)進(jìn)行管控。