（一）公開(kāi)掛牌交易

適用于國有股權轉讓給非國有經(jīng)濟成分。在工商局辦理股權變更登記前，要完成凈資產(chǎn)審計、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估報告備案或核準、產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌、產(chǎn)權交割等程序。原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：在實(shí)施中要注意以下幾點(diǎn)：

1、凈資產(chǎn)審計的范圍

根據上海市國資委《上海市國有企業(yè)一般股權變動(dòng)事項財務(wù)審計工作規則》和《上海市國有企業(yè)改制財務(wù)審計管理暫行辦法》，企業(yè)改制的審計范圍是三年加一期的財務(wù)報表；一般股權的審計范圍為二年加一期的財務(wù)報表；無(wú)償劃轉或協(xié)議轉讓的審計范圍為一年加一期的財務(wù)報表。

2、評估報告備案/核準

評估報告的有效期為一年，必須在有效期屆滿(mǎn)前6個(gè)月轉報備案/核準部門(mén)，涉及房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告在評估基準日后4個(gè)月內必須轉報。市屬一級單位批準的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目由市屬一級單位備案；上海市政府批準的重大經(jīng)濟事項涉及的評估項目由市國資委核準；由市國資委批準的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目由市國資委備案。

3、進(jìn)場(chǎng)交易

國有股權出讓的，必須在聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌20個(gè)工作日，如果只有一個(gè)符合條件的意向受讓人，則直接進(jìn)行產(chǎn)權交割。如果產(chǎn)生2個(gè)及以上的符合條件的意向受讓人，則進(jìn)入競價(jià)程序，產(chǎn)生終的受讓人，再進(jìn)行產(chǎn)權交割。

4、受讓非國有股權

國有企業(yè)如果受讓非國有股權，必須進(jìn)場(chǎng)交易，但該非國有股權無(wú)需公開(kāi)掛牌20個(gè)工作日，在場(chǎng)內直接完成產(chǎn)權交割。

（二）協(xié)議轉讓

適用于國有經(jīng)濟成分之間的股權變動(dòng)。國務(wù)院國資委《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關(guān)事項的通知》，上海市國資委《企業(yè)國有產(chǎn)權(股權)管理有關(guān)事項辦理程序及報批材料指引》等文件對“協(xié)議轉讓”的范圍、批準權限以及上報程序等做了規定，為國資之間跨集團、跨地區、跨系統的資產(chǎn)重組整合提供了政策依據。

“協(xié)議轉讓”的特點(diǎn)是：

1、程序相對簡(jiǎn)化。采用“協(xié)議轉讓”的方式，只需要前述步驟中的1和5。步驟3資產(chǎn)評估不是必要程序，交易雙方根據實(shí)際情況決定是否需要對資產(chǎn)進(jìn)行評估。經(jīng)雙方同意，可以以標的企業(yè)近一期的審計報告代替凈資產(chǎn)審計。

2、減少風(fēng)險。采用“協(xié)議轉讓”方式的項目大多數是為了適應國有經(jīng)濟結構調整和國有企業(yè)戰略性重組的需要，無(wú)需公開(kāi)掛牌，避免了股權旁落的可能，確保了這些方案的順利實(shí)施。

3、降低費用。根據項目的實(shí)際情況，可能只發(fā)生凈資產(chǎn)審計、資產(chǎn)評估的費用，或者是都不發(fā)生費用，而產(chǎn)權交易費用計費方法不同于公開(kāi)掛牌交易的項目，費用相對較低。

4、節省時(shí)間。節省了審計、評估、公開(kāi)掛牌20個(gè)工作日等的時(shí)間，節約了時(shí)間成本。

5、批準權限。目前只有省級、直轄市國資委具有批準協(xié)議轉讓的權限。

（三）無(wú)償劃轉

這個(gè)方法適用于國有企業(yè)集團內部下屬企業(yè)的股權結構調整，如解決歷史遺留問(wèn)題，完成主輔分離以及集團內資產(chǎn)重組等。國務(wù)院國資委先后發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉工作指引》等辦法，上海市國資委印發(fā)《上海市企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉暫行辦法》、這些規定為國有企業(yè)集團采用“無(wú)償劃轉”提供了政策依據。國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉，指企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資公司(企業(yè))及其他國有產(chǎn)權主體之間的無(wú)償轉移。

“無(wú)償劃轉”的特點(diǎn)是：

1、簡(jiǎn)化程序。采用“無(wú)償劃轉”的方法，涉及前述步驟中的1，即凈資產(chǎn)審計，股權的交割不進(jìn)入產(chǎn)權交易中心，而是通過(guò)辦理國有企業(yè)產(chǎn)權登記證的變更即可。

2、減少風(fēng)險。采用“無(wú)償劃轉”的方式大多數是為了解決一些歷史遺留問(wèn)題，或理順企業(yè)內部的資產(chǎn)關(guān)系，并不是真正的股權轉讓。如果“公開(kāi)掛牌”，股權受讓方存在不可控性。無(wú)償劃轉則排除了這些干擾，使國有企業(yè)能順利完成既定目標。

3、降低費用。只發(fā)生審計費用，省去了評估費和產(chǎn)權交割費用，而辦理產(chǎn)權登記變更手續是屬于國資體系內部的管理范疇，不發(fā)生費用。

4、節省時(shí)間。無(wú)需資產(chǎn)評估，節約了工作時(shí)間，無(wú)需公開(kāi)掛牌，節約了20個(gè)工作日掛牌的時(shí)間。

5、注意事項。產(chǎn)權的變動(dòng)發(fā)生在一個(gè)企業(yè)集團內部，對于劃出方、劃入方以及標的企業(yè)來(lái)說(shuō)，他們是獨立法人，股權被無(wú)償劃轉，依附在股權上的權利和義務(wù)也被轉移，對企業(yè)外部的債權人，債務(wù)人等會(huì )發(fā)生影響，應在事先做好分析判斷，尤其是劃出方企業(yè)被無(wú)償劃轉后形成負的凈資產(chǎn)的情況，一般暫停劃轉，或用其他資產(chǎn)予以補足。同屬一個(gè)集團，但仍需完成各自的內部決策程序、簽訂劃轉協(xié)議、涉及職工安置的完成職工安置方案。

6、批準權限。市國資委直屬的企業(yè)集團具有該權限，批準文件抄送市國資委即可。

“無(wú)償劃轉”在實(shí)踐中的一些運用：

1.解決歷史遺留問(wèn)題

在老公司法框架下，有限責任公司出資者必須有2個(gè)以上股東。同一集團內的企業(yè)采用交叉持股的方式來(lái)滿(mǎn)足這一條件。這些交叉持股的企業(yè)，其中的參股股東實(shí)際并不履行股東職責，也不參與分紅，只是名義上的股東，這給標的企業(yè)的日常管理帶來(lái)諸多不便。隨著(zhù)新公司法的頒布實(shí)施，允許一人有限公司的存在，企業(yè)不必再交叉持股。對這些交叉持股企業(yè)的股權進(jìn)行無(wú)償劃撥，使其成為一人有限公司，顯示企業(yè)的真實(shí)面目，解決了歷史遺留問(wèn)題。

2.企業(yè)清理工作

在清理一些殼體企業(yè)時(shí)必須先清理其名下的長(cháng)期投資，才能終完成殼體企業(yè)本身的注銷(xiāo)。殼體企業(yè)大多是非持續經(jīng)營(yíng)、停業(yè)、歇業(yè)、工商吊銷(xiāo)多年的企業(yè)。通過(guò)“無(wú)償劃轉”，將殼體企業(yè)的長(cháng)期投資股權無(wú)償劃轉，對就可以對該殼體企業(yè)進(jìn)行清理注銷(xiāo)。通過(guò)這種方式，解決了殼體企業(yè)的長(cháng)期投資與正常經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東已經(jīng)名存實(shí)亡兩個(gè)問(wèn)題。

3.資產(chǎn)重組

將原先分散在集團母公司、其他二、三級公司的股權全部無(wú)償劃轉至其中一個(gè)公司，將該公司由原先的一家項目公司轉型為集團內從事某一項目的平臺，采用子公司運作模式。